1. Los socios o accionistas deben reunirse en una junta o asamblea para aprobar la decisión de disolver la sociedad. Dicha decisión debe quedar consignada en un acta que se haga de la reunión.
Para ver los requisitos mínimos que debe contener el acta de disolución haga clic aquí. (para pestaña desplegable). El acta de disolución debe inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad y desde ese momento debe agregarse la expresión en liquidación al final del nombre de la misma, por ejemplo: Papelitos S.A.S. en liquidación.
a. Número del acta.
b. Lugar y fecha de la reunión.
c. Nombre completo de la sociedad.
d. Especificar cuál es el órgano social que se está reuniendo, es decir, asamblea de accionistas, junta de socios, junta directiva o de asociados.
e. Se debe señalar si es una reunión ordinaria o extraordinaria, es decir, si se encuentra planificada en los estatutos o si se dio por una necesidad imprevista de la sociedad.
f. Información relativa a la forma en que se dio la convocatoria de la reunión.
g. El quórum.
h. La decisión de disolver la sociedad, la causal por la cual se está realizando la disolución y el número de votos por los cuales se aprueba la decisión.
i. Si el órgano social así lo desea, puede nombrar al liquidador de la sociedad -si no lo hace, se entenderá que el liquidador será el representante legal de la misma-.
j. Firma de los integrantes del órgano social en señal de aprobación del acta.
k. Firma del presidente y secretario de la reunión.
2. El liquidador debe informar tanto a los acreedores de la sociedad como a la DIAN que la sociedad iniciará su proceso de liquidación. De igual forma, el liquidador debe realizar el inventario de la sociedad y la cuenta final de liquidación, los cuales deben ser aprobados por el órgano social. Si hay deudas a nombre de la sociedad, estas deberán pagarse en su orden. Una vez canceladas, el dinero que sobre se debe repartir entre los socios o accionistas, dejando constancia de ello en el acta final de liquidación.
3. El acta final de liquidación también debe inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio. Debe realizarse el pago del registro del documento más la tasa que cobra la Cámara por la cancelación de la matrícula.
- Cámara de Comercio
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• Cuando una sociedad entra en proceso de disolución, lo hace para finalizar sus operaciones y liquidarse. Hay diferentes causales de disolución, unas son legales, otras se encuentran contempladas en los estatutos y en algunos casos son declaradas por la autoridad competente.
• El documento de disolución y liquidación sigue la suerte del documento de constitución. En ese sentido, si el documento de constitución de la sociedad que se quiere liquidar se hizo a través de escritura pública, el acta de disolución y liquidación también debe hacerse por escritura pública. Si se hizo por documento privado, la disolución y liquidación de la sociedad deberá hacerse por documento privado.
• Desde el momento en que la sociedad se declara en estado de disolución solamente puede realizar actividades orientadas a su liquidación.
• Una vez inscrita el acta de disolución, los socios o accionistas no podrán retractarse de esa decisión. En caso de arrepentirse, la sociedad debe liquidarse para luego ser reconstituida.
• El aviso que el liquidador debe dar a la DIAN, debe darlo dentro de los 10 días siguientes a inscripción del documento de disolución.
• Si hubo remanentes (es decir, si sobró dinero para repartir entre los socios o accionistas luego de hacerse los pagos correspondientes), cuando se inscriba el acta final de liquidación se debe cancelar una tarifa de impuesto de registro equivalente al 0.7% de los mismos. Si no los hubo, se debe cancelar el equivalente a 4 salarios mínimos diarios legales vigentes. (Este valor puede variar dependiendo de cada Cámara de Comercio).
• Adicionalmente, se debe cancelar la suma de $39.000 por concepto del registro del documento, junto con $10.000 por la cancelación de la matrícula. (Este valor puede variar dependiendo de cada Cámara de Comercio).
• El documento de aprobación de la cuenta final de liquidación debe elevarse a escritura pública cuando se adjudiquen bienes inmuebles.
• Si la sociedad se encuentra vinculada a un proceso judicial, o tiene obligaciones sujetas a condición, debe realizar una reserva de dinero en la cuenta final de liquidación para efectos de realizar el pago de dichas obligaciones cuando las mismas se hagan exigibles.
• Hasta tanto la sociedad no inscriba y registre los documentos de disolución y liquidación, estos no surten efecto alguno frente a terceros.
